국부펀드와 세무위험

오늘은 국부펀드와 세무위험이라는 제목으로 아주 좋은 글을 소개시켜 드릴까 합니다.                                                   -박태진 선생님-

최근 들어 세계의 각 국가들은 광범위한 재정결핍과 이에 따른 재정수입 증가를 위해 국부펀드의 운용에 그 어느 때보다 관심을 쏟고 있다.

국부펀드란 일반적으로 정부자산을 운용하며 정부에 의해 직접적으로 소유되거나 중앙은행에 의해 소유되는 기관으로서 주식, 채권 등의 금융상품 및 대체투자자산인 부동산, 인프라 자산 등에 투자하는 기금을 말한다.

이러한 국부펀드의 글로벌 투자와 관련하여 최근 국제적인 조세환경이 최근 급격한 변화를 맞이하고 있다.

각국의 과세당국들은 실질과세원칙(Substance Over Form Principle)에 따라 조세조약의 적용을 엄격히 제한하고, 세무정보교환협약(TIEA: Tax Information Exchange Agreement)의 체결을 통하여 국가들 간의 정보교환을 통한 세원관리에 힘쓰고 있다.

또한 경제개발협력기구(OECD: Organization for Economic Cooperation and Development)는 BEPS(Base Erosion and Profit Shifting)와 관련하여 조세조약 남용방지, 공격적 Tax Planning에 대한 보고 등을 포함한 Action Plan 15가지를 발표하는 등, 글로벌 투자(Crossborder transaction)을 둘러싼 세무환경은 이와같이 급격한 변화를 겪고 있다.

이러한 전 세계적인 조세환경의 변화와 더불어 최근 세계 각 언론에서의 국부펀드에 대한 관심은 앞으로의 국부펀드의 투자활동에서 중요한 의미를 시사하고 있다. 이런 점에서 국부펀드의 운용과 투자와 관련하여 발생할 수 있는 세무위험에 대한 이해는 매우 중요하다고 할 수 있다. 또한 국부펀드 관련 세무상 취급에 대한 충실한 이해는 투자구조의 설계와 실행에 앞서 반드시 선행되어야 할 부분이다. 이러한 관점에서 세계 주요 국가의 국부펀드 관련 세제제도와 투자구조를 다음과 같이 살펴보겠다.

 

세계 각국의 국부펀드 관련 세제와 투자구조

외국 정부 또는 외국 정부로 분류되는 단체, 조직의 특정 소득에 대한 과세제도는 전 세계적으로 크게 3가지로 분류할 수 있다.

첫째, 별도의 외국 정부에 관한 법률에 따라 비과세를 적용하는 경우(미국, 필리핀 등),

둘째, 외국 정부에 관한 비과세원칙(Principle of Sovereign Immunity)에 따라 예규(Administrative practice)에 따라 비과세 혜택을 부여하는 경우(영국, 호주, 캐나다 등),

셋째, 조세조약에 달리 규정되지 않는 한, 다른 외국 법인과 동일한 방식으로 과세하는 경우(독일, 일본, 노르웨이, 폴란드 스위스 등 대부분의 국가)이다.

일반적으로 외국 정부에 대한 비과세를 적용하는 데 있어서 가장 근본적인 문제는 어디까지 외국 정부로 보아 비과세 혜택을 부여하는가 하는 문제이다. 예를 들어, 미국의 경우 비과세 혜택을 주는 외국정부에 외국정부의 기능을 수행하는 부분조직(Integral part of government, 이하 ‘정부조직’)뿐 아니라 정부가 소유하는 단체(Controlled entity, 이하 ‘정부소유단체’)까지 외국정부의 개념에 포함하고 있으며, 영국, 호주, 캐나다, 영국 등은 예규상 해석에 따라 제한적으로 외국 정부의 범위를 규정하고 있다.

대표적으로 미국의 경우는 미국의 내국 세법 중 Section 892(Internal Revenue Code) 규정을 통하여 외국 정부에 대한 비과세 원칙을 유지하고 있으며, 영국, 호주 등은 미국과 달리 예규를 통한 실무상 해석에 따라 비과세 원칙을 적용하고 있다. 기타 대부분의 국가들은 상호주의에 따라 조세조약에서 정부 또는 중앙은행 등에 비과세 혜택을 제공하고 있다.

정부에 대한 비과세 원칙을 가진 주요 국가들인 미국, 영국, 호주 등의 관련 세제 및 투자구조를 살펴보면 다음과 같다.

미국의 국부펀드 관련 세제 및 투자구조

미국은 앞서 언급한 Section 892 규정에 따라, 외국 정부에 대해서는 다른 외국 투자자와는 다르게 과세한다. 여기서 외국 정부는 정부조직뿐 아니라 정부소유단체까지 포함한다. 만약 국부펀드가 정부조직이 아니라 정부소유단체로 분류되면 투자구조설계 시 좀 더 주의가 필요하다.

Section 892 규정상 정부조직으로 분류되기 위해서는

① 개인, 조합, 단체, 부서 등의 외국 정부의 권한을 구성하고

② 순이익 발생 시 국가가 실질적으로 소유한 계좌에 입금되고, 특정 개인에게 혜택을 주는 것이 아니며

③ 정부의 행정기반으로서 권한 이외의 다른 권한을 수행하지 않아야 한다.

정부조직 이외의 정부소유단체로 분류되기 위해서는 다음의 요건을 충족해야 한다.

① 외국 정부의 직접 또는 간접적인 통제를 받으며

② 외국 정부 하의 법률에 의해 설립되어

③ 순이익이 외국 정부의 계좌에 입금되며, 해산 시 외국정부소유의 자산이 되어야 한다.

정부조직 또는 정부소유단체에 해당하는 경우, Section 892에 따라 투자 관련 특정 소득은 과세 소득에 포함되지 않아 비과세 혜택을 받게 된다. 이와 같이 비과세되는 소득은 주로 주식이나 채권의 투자로 인한 소득 등을 포함하며, 주로 배당이나 이자소득, 미국은행으로 받는 예금의 이자소득 등이 여기에 포함된다.

그러나 부동산에 대한 지분(USRPI, US Real Property Interest) 또는 미국 부동산회사의 지분(USRPHC(1), US Real Property Holding Corporation) 을 50% 이상 소유하는 경우에 발생하는 소득은 Section 892(a)(2) 및 Section 1. 892-5T(b)(1)에 따라 위의 비과세혜택에서 제외된다.

Section 892 (a)(2)는 ‘상업활동을 영위하는 정부단체’(CCE, Controlled Commercial Entity)의 운영으로부터 직접 또는 간접적으로 발생하는 소득에 대해서는 비과세 혜택이 적용되지 않는다고 규정하고 있다. 상업활동을 영위하는 정부단체는 외국정부가 상업활동을 영위하는 법인 등의 50% 또는 그 이상의 지분을 가지고 있거나 실질적인 통제권을 행사할 수 있는 충분한 지분을 가지는 경우를 의미한다.

또한 Section 1. 892-5T(b)(1)에 따라, 미국부동산회사(USRPHC)는 상업활동(Commercial Activity)을 하는 것으로 간주된다. 따라서 외국 정부가 50% 또는 그 이상을 소유하거나 실질적인 통제권을 행사할 만한 지분을 가지는 경우의 USRPHC는 상업활동을 영위하는 정부단체가 된다. 따라서 이런 경우에 Section 892의 비과세혜택은 적용되지 않게 된다.

한편 외국정부가 ‘정부조직(Integral part of government)’으로 분류된 경우에는 상업활동으로 분류되는 소득을 직접 수령한 경우, 그 소득에만 비과세 혜택이 적용되지 않고 다른 소득에 대하여는 여전히 면제규정을 적용 받을 수 있지만, ‘정부소유단체(Controlled entity)’로 분류되면 소득 중 일부 소득이 상업활동으로 분류되어 다른 투자로 인한 소득에 대하여도 비과세혜택을 적용 받을 수 없게 된다(‘Taint Issue’). 따라서 정부소유단체가 된 경우 투자구조설계 시 이를 충분히 고려한 접근이 필요하다.

따라서 국부펀드로서 미국투자 시 상업활동으로 인한 소득이 발생하는 경우 정부가 상업활동으로 인한 소득을 직접 수령함으로써 상업활동을 직접 영위하는 것으로 간주하지 않도록 일반적으로 미국 과세목적 상 법인인 Blocker entity를 통해 투자하게 된다.
[미국투자구조 참조]

국부펀드의 Blocker entity에 대한 투자지분비율이 50% 미만인 경우, Section 892에 따라 배당과 이자소득에 대한 원천징수가 면제되며, Blocker entity가 미국 내 세무신고의무와 납세의무를 지게 된다.

그러나 지분비율이 낮더라도 실질적인 통제권을 행사하는 경우에는 국부펀드에 주어지는 비과세 혜택이 주어지지 않음을 유의해야 한다.

 

영국 국부펀드 관련 세제 및 투자구조

영국의 경우 외국 정부가 수익적으로 소유 (beneficially own)하는 특정 소득에 대해서 과세가 면제되는 혜택이 부여된다. 미국과 유사하게 상업적 활동으로 인해 발생하는 이익에 대해서는 면세혜택이 부여되지 않는다.

미국의 국부펀드 세제와 비교해 볼 때 중요한 차이점은 미국은 정부조직과 정부소유 단체 모두에 대해서 면제 혜택이 부여되는 데 반해, 영국에서는 외국 정부 그 자체에 대해서만 면세 혜택이 부여되며, 외국 정부소유단체에 대해서는 혜택이 없다는 점이다.

위의 비과세 혜택은 자동적으로 부여되지 않으며, 영국 과세당국에서 별도의 예규신청을 통해서 확인절차를 거쳐야 한다.

일반적으로 외국 정부가 받는 영국 원천소득(배당, 이자, 주식양도차익)에 대해서 당해 소득이 외국 정부의 상업적 활동으로 발생한 소득으로 간주되지 않는 한 비과세된다.

투자구조와 관련하여 외국 정부가 별도의 Blocker entity를 통하여 영국 내 자산에 투자하는 경우에는 해당 법인이 영국 소득을 수취하는 것으로 인식되어 과세 면제혜택을 받을 수 없으므로, 일반적으로 [영국 투자구조]에서와 같이 세무상 Pass-through entity로 인식되는 역외 Partnership이나 Unit trust 구조를 통해서 투자하게 된다.

또한 영국 내에 사무소를 유지하는 경우 외국 정부 파견 직원의 영국 내 활동 여부에 따라 고정사업장으로 분류되면 위의 혜택이 부여되지 않으므로 유의할 필요가 있다.

 

호주 국부펀드 관련 세제 및 투자구조

호주의 경우, 외국 정부 혹은 정부산하기관 등 ‘특정 요건’을 충족하는 경우, 비과세 혜택을 부여하고 있다. 일반적으로 비과세 혜택은 호주 과세당국(ATO)에 개별적인 예규신청을 하여 부여 받게 되는데 이에 대한 특정 요건은 다음과 같다.

① 투자를 하고, 투자소득을 수령하는 주체가 외국 정부 혹은 정부기능을 수행하는 기관이어야 함

② 투자의 재원이 정부의 돈이어야 하며, 이를 입증하기 위해서 투자로 인한 수익과 자산에 대한 수익적 소유자가 정부이어야 함

③ 소득이 상업소득이 아닌 활동(상업활동이 아닌 소득; Non-commercial activity) 으로부터 발생해야 함(호주 과세당국에서는 일반적으로 10% 또는 그보다 낮은 지분을 투자하는 경우에는 상업활동이 아닌 소득으로 간주)

일반적으로 호주와 세무정보교환(EOI, Exchange of Information) 대상 국가(2)로부터 호주 투자 시, 관리투자신탁(MIT, Managed Investment Trust)구조가 주로 사용된다. 관리투자신탁구조로 투자하는 경우, 호주에서 일반적인 원천징수 세율인 30% 이 적용되는 대신 15%의 세율이 적용되며, 이러한 관리투자신탁구조를 활용하기 위해서는 각종 요건(투자자 요건, 투자운용과 관련된 요건 등)을 만족하여야 한다.

국부펀드의 경우, 관리투자신탁을 통해 투자 시, 호주 과세당국에 예규를 통해 확인된 경우, 호주에서 발생하는 원천징수에 대한 15% 과세가 면제될 뿐만 아니라, 양도차익에 대한 과세도 면제될 수 있다. 다만, 호주 과세당국은 제한된 지분율 (일반적으로 10% 미만)로 투자하는 경우에만 비과세 혜택을 부여하며, 지분비율이 낮더라도 실질적으로 투자에 대한 통제권을 행사하는 경우에는 과세혜택이 주어지지 않을 수 있음을 유의하여야 한다.

 

투자 관련 세무위험

하위지주회사(Sub-holding company)를 활용한 투자구조의 위험

과거 국부펀드의 투자구조를 보면 상위지주회사의 하위구조로, 지역별 또는 자산 별로 하위지주회사를 통한 투자구조를 이용하는 경우가 많았다. 이렇게 하위지주회사를 설립하는 이유는, 조세조약의 활용이라는 세무목적 이외에도, 펀드모집, 회계관리 및 자산관리기능의 효율성이라는 실무적인 목적이 있다. 이러한 하위지주회사구조는 최근 많은 국가들에서 실질과세원칙의 엄격한 적용에 따른 과세당국의 주의를 받고 있기 때문에 투자구조 설계 시 이러한 세무환경을 고려하는 것이 필요하다.

그러나 이러한 하위지주회사구조는 Blocker entity와는 구분하여야 하는데, 이러한 Blocker entity들은 보통 앞서 언급한 상업활동으로 인한 소득에 대해 신고 및 납세의무를 그 Blocker entity 단계에서 수행하게 되기 때문이다. 또한 이러한 Blocker entity는 국부펀드가 상업활동으로 인한 소득을 직접 수령함으로써 상업활동을 직접 영위하는 것으로 간주되는 것을 막고, 기타의 세무위험을 Blocker entity에 귀속된다는 점에서 차이가 있다.

 

고정사업장 위험

최근 각국의 국부펀드들은 투자지국에 지사 등을 설치하고 인력을 파견하여, 투자자산을 관리하거나 시장에 대한 모니터링 업무를 수행하는 경우가 많다. 그러나 이러한 파견인력들의 활동이 예비적이고 보조적인 활동에 국한되지 않는다면 고정사업장으로 간주될 위험성이 있다. 과거에는 이러한 인력들은 현지에서 투자기회를 탐색한다거나, 시장조사를 투한 투자보고서 작성 등의 보조적이고 예비적인 업무에 보통 국한됨으로써, 세금을 납부하지 않는 형태의 연락사무소로 등록하는 경우가 대부분이었다. 하지만 최근 국부펀드의 투자가 활발해지면서 이러한 연락사무소의 인력이 100여 명에 이르는 국부펀드도 있어 고정사업장으로 간주될 위험에 노출되어 있다. 이러한 경우 현지에서의 세금 납부뿐만 아니라 그 국부펀드가 그 국가에서 상업활동을 하는 것으로 간주되어 기타 다른 투자로 인한 소득에 적용되었던 비과세혜택을 더 이상 받지 못할 위험도 발생하게 된다. 따라서 파견 인력의 현지 활동과 관련한 가이드라인을 미리 설정해 두는 것이 필요하다.

 

투명성과 보고의무

최근 각 정부들의 재정결핍과 재정수입을 증대시키는 노력의 일환으로 해외금융기관에 미국 과세당국에 대한 신고 및 미국 세법상 원천징수 의무를 부여하는 해외금융계좌신고제도(FATCA)가 도입되었다. 이뿐만이 아니라 국가 간 정보교환을 위하여 OECD에서는 계좌정보교환을 위한 표준안(CRS, Common Reporting and Due Diligence Standards)이 최근 발표되었다. 국부펀드의 경우, 이러한 정보공개에 대해서 다른 투자가들에 비해서 더 민감하다고 할 수 있다. 심지어는 이렇게 세금을 더 납부해서라도, 이러한 정보공개를 피하려는 국부펀드들도 있는 것이 사실이다. 하지만 이러한 전 세계적인 정보교환과 투명성을 위한 제도를 잘 이행하기 위한 노력이 어느 때보다 필요하다고 하겠다.

 

맺음말

최근의 국부펀드와 관련한 중요성의 증대와 투자환경을 둘러싼 조세환경의 급격한 변화는 국부펀드에게 세무위험의 관리에 대한 필요성을 증가시키고 있다.

이러한 세계각국을 둘러싼 조세환경의 변화가 국부펀드의 투자에 미치는 영향을 면밀히 분석하고 이해함으로써 세무위험에 노출을 최소화하고, 투자와 관련한 투명성을 제고할 수 있음은 명백하다.

하지만 이러한 조세환경의 변화는 국부펀드에게 위기뿐만이 아니라 새로운 기회이기도 하다. 예를 들어, 호주에서는 관리투자신탁구조하에서, 국부펀드에게도 최소 투자자분산요건을 충족하는 투자가의 지위를 부여 하도록 하는 법이 개정되었다.

또한, 브라질에서는 최근, 국부펀드에게 부동산 또는 인프라를 담보로 하는 차입구조하에서 이자에 대한 원천징수를 면제하는 규정을 확대하였으며, 멕시코와 스페인에서도 부동산투자와 관련하여 국부펀드에게 세제혜택을 부여하도록 최근 법이 개정되었다. 이러한 세제혜택들은, 경제위기와 더불어 경제부양의 목적으로 외국자본을 끌어들이려는 세계 여러 나라들의 노력의 일환으로 부여되고 있으며, 국부펀드에게 급변하는 조세환경 속에서 위기 속에 기회라는 시사점을 주고 있다고 하겠다.

 

No.	Country	Sovereign Wealth Fund Name	Asset $Billion	Inception
1	Norway	Government Pension Fund - Global	$893	1990
2	UAE-Abu Dhabi	Abu Dhabi Investment Authority	$773	1976
3	Saudi Arabia	SAMA Foreign Holdings	$757.20	n/a
4	China	China Investment Corporation	$652.70	2007
5	China	SAFE Investment Company	$567.90	1997
6	Kuwait	Kuwait Investment Authority	$548	1953
7	China-Hong Kong	Hong Kong Monetary Authority Investment Portfolio	$400.20	1993
8	Singapore	Government of Singapore Investment Corporation	$320	1981
9	China	National Social Security Fund	$201.60	2000
10	Singapore	Temasek Holdings	$177	1974
11	Qatar	Qatar Investment Authority	$170	2005
12	Australia	Australian Future Fund	$95	2006
13	UAE-Abu Dhabi	Abu Dhabi Investment Council	$90	2007
14	Russia	National Welfare Fund	$88	2008
15	Russia	Reserve Fund	$86.40	2008
16	Kazakhstan	Samruk-Kazyna JSC	$77.50	2008
17	Algeria	Revenue Regulation Fund	$77.20	2000
18	Kazakhstan	Kazakhstan National Fund	$77	2000
19	South Korea	Korea Investment Corporation	$72	2005
20	UAE-Dubai	Investment Corporation of Dubai	$70	2006