카테고리 없음2014. 10. 17. 18:08
특수관계자 간 주식담보 제공에 따른 수수료 지급 시 부당행위계산부인 해당 여부
내국법인이 물적분할을 함에 따라 발생하는 자산양도차손은 분할등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산함에 있어 손금에 산입하는 것이나, 분할하는 사업부문에 속하는 자산 및 부채를 공정가액으로 평가하지 아니하고 시가보다 낮은 가액으로 승계하는 경우에는 부당행위계산부인 규정이 적용되는 것임
【문서번호】법규법인2014-410, 2014.08.19

【질의】
(사실관계)
o □□□□(주)(“질의법인”)는 각종 건설기계, 내연기관 및 그 부분품의 제조ㆍ판매를 주된 목적사업으로 영위하고 있는 내국법인으로
- 2007.**월 △△△△(주) 및 재무적 투자자들로 구성된 컨소시엄을 구성하여 ‘가나다’ 사의 중소형 건설장비 사업부인 “◇◇◇◇ 사업부문”을 인수함.
- 동 사업부문 인수를 위해 질의법인과 △△△△(주)는 해외 지주회사인 ‘ABC, Inc.(이하 “AB”)’와 ‘DEF Ltd.(이하 “DE”)’을 신규로 설립하여 두 해외 지주회사를 통해 “◇◇◇◇ 사업부문”을 인수하는 방식을 취함.

o 경영의 효율성 제고 및 해외 자회사의 적극적인 관리를 위해 2014.**.**.을 분할기일로 하여 미주ㆍ유럽 지역 중심의 소형 건설기계 등 제조ㆍ판매 사업을 영위하는 AB와 DE의 제반 사업내용을 지배 및 관리하는 지주사업부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 분할하여 신설회사(가칭 “XYZ 주식회사”)를 설립하고, 질의법인이 분할신설법인의 발행주식 총수를 취득하는 단순물적분할을 실시
- 분할신설법인은 생산, 구매, R&D 등 자회사 경영 전반에 대한 프로세스 개선, 해외자회사에 대한 글로벌 재무 위험 관리, HR 기능 지원 등의 서비스를 제공하고
- 그 대가로 경영자문 수수료를 수취하는 방식으로 사업활동을 수행할 예정이며, 설립개황은 다음과 같음.

<분할신설법인 설립개황>
구 분 내 용
회사명 XYZ 주식회사(가칭)
본점소재지 ○○시 ○구 ○○○ *가 **-**
주요 목적사업 AB와 DE의 주식을 소유함으로써 미주와 유럽 지역 중심의 소형 건설기계 등 제조ㆍ판매 제반 사업 내용을 지배 및 관리하는 지주사업
자 본 금 ○천만원
임직원 구성 임원 ○명, 직원 ○○명 예정

o 분할로 인하여 이전되는 자산ㆍ부채는 분할대상 사업부문의 소액 현금성자산과 비품 등 유형자산, 그리고 자회사 관리를 위한 전략ㆍHRㆍ재무 등 인원(**명)에 대한 순확정급여부채를 제외하고는 대부분 AB와 DE의 주식으로 구성될 예정이며, 그 세부내역은 다음과 같음.

<분할로 승계하는 자산 및 부채>
(단위: 백만원)
분할로 승계하는
자산ㆍ부채
회계상
장부가액
세무상
장부가액
공정가액
(시가)
비 고
현금 및 현금성 자산 10,000 10,000 10,000 승계사업부 현금 및 예금
기타유동자산 155 155 155 승계사업부 선급보험 및 임차료
유형자산 29 29 29 승계사업부 부품
무형자산 309 309 385 승계사업부 회원권
종속회사ㆍ관계회사ㆍ공동회사투자 *,***,*** *,***,*** *,***,*** 승계사업부 종속기업주식
자산총계 *,***,*** *,***,*** *,***,***
순확정급여부채 1,259 1,259 1,259 승계사업부의 확정 급여채무
부채총계 1,259 1,259 1,259

- 질의법인은 상장법인으로 한국채택국제회계기준(“K-IFRS”)을 적용하여 회계처리를 수행하고 있으며
- 본 분할로 인하여 질의법인의 상업적 실질은 변동이 없으므로 K-IFRS 별도재무제표 상 이전 대상 자산 및 부채를 분할기일 현재의 장부가액으로 단순분할하였으며, 이에 따라 회계상으로는 본 물적분할로 인한 양도손익이 발생하지 아니함.
- 동 물적분할은 법인세법 상 적격분할 요건을 갖추지 못하였음.

o 한편, 법인세법상으로는 분할법인은 분할되는 사업부문의 자산ㆍ부채를 시가로 평가하고 분할등기일 현재 순자산 장부가액과의 차이에 대한 양도손익을 계산하여야 하는데
- 동 분할대상 사업부문은 당사가 사업을 인수한 이래 ○○와 ○○지역의 금융위기, ¥¥ 시장의 지속적인 침체 등 글로벌 경기하락의 영향으로 각 해외자회사들*의 순자산가치와 순손익가치가 상당히 하락하였는 바,
* DE는 2개의 자회사(DE1, DE2)와 28개의 손자회사 등(DEE 외)을 보유하고 있으며, AB는 자회사(AB1) 및 손자회사(ABB)를 각각 1개씩 보유하고 있음.
- 물적분할로 인하여 분할신설법인으로 이전되는 자산 및 부채의 시가(*,***,***백만원)가 세무상 장부가액(취득가액: *,***,***백만원) 보다 낮아 양도손실(***,***백만원)이 발생하였으며
- 물적분할로 인하여 취득하는 신설법인의 주식 취득가액은 매매사례가액이 존재하지 아니하여 상증법상 보충적 평가방법을 적용하여 시가 평가하였음.

(질의내용)
o 내국법인이 물적분할(비적격 분할) 시 분할신설법인으로부터 받은 분할대가가 분할로 승계하는 순자산의 장부가액에 미달하여 자산양도차손이 발생한 경우
- 해당 자산양도차손을 분할존속법인의 분할 사업연도 소득금액 계산 상 손금에 산입할 수 있는지 여부

【회신】
위 사전답변 신청의 사실관계와 같이, 내국법인이「법인세법」 제46조 제2항 각 호의 요건을 갖추지 못하고 주식투자 사업부문에 속하는 자산 및 부채를 공정가액으로 평가하여 물적분할하는 경우로서

해당 물적분할로 인하여 발생하는 자산양도차손은 분할등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산함에 있어 손금에 산입하는 것이나,

분할하는 사업부문에 속하는 자산 및 부채를 공정가액으로 평가하지 아니하고 시가보다 낮은 가액으로 승계하는 경우에는 같은 법 제52조의 부당행위계산부인 규정이 적용되는 것임.
Posted by 박정규 세무사